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来源：Robert M. Grant - Contemporary strategy analysis (2018)

Chapter 14 External Growth Strategies: Mergers, Acquisitions, and Alliances 合并、收购和联盟

Ⅰ Introduction and Objectives

企业并购与联盟是公司实现快速扩张的重要战略工具。通过这些手段，企业能够在短时间内大幅扩展业务的规模和范围，很多全球知名的大企业都是通过并购发展壮大的。比如：

• 比利时啤酒公司Interbrew通过收购多个国际品牌，最终成为全球最大的啤酒公司——百威英博（Anheuser-Busch Inbev）。

• 美国有线电视公司康卡斯特（Comcast）通过一系列收购，成为美国最大的媒体公司。

• 眼镜巨头EssilorLuxottica则是通过收购Ray-Ban、Lenscrafters等多个知名品牌以及与Essilor的合并，逐渐主导了全球眼镜市场。

然而，并购也存在巨大风险，失败的案例同样不少。例如：

• 苏格兰皇家银行收购荷兰银行（ABN AMRO）几乎导致其破产。

• 阿尔卡特与朗讯的合并最终导致巨额亏损，不得不被诺基亚收购。

• 戴姆勒和克莱斯勒的合并被认为是历史上最失败的并购案例之一。

相比之下，联盟提供了获取他人资源和能力的途径，但也存在风险，比如达能在中国与娃哈哈的合作关系破裂，和大众与铃木的合作失败都对其亚洲战略造成了不良影响。

并购和联盟并非独立的战略，而是企业实现战略目标的手段，通常用于提升能力、技术战略、国际扩张或多元化。在进行并购或结盟时，企业需要根据具体的战略目标、合作伙伴的特点以及行业和国家环境，综合分析其潜在的价值和风险，从而最大限度地确保积极的结果。

Ⅱ Mergers and Acquisitions

并购活动的模式

• 收购（acquisition）是指一家公司购买另一家公司，通常通过收购目标公司的股票来实现。这种收购可以是友好收购（friendly acquisition），即目标公司董事会支持收购；也可以是敌意收购（hostile takeover），即目标公司反对收购。

• 合并（merger）是指两家公司合并为一家新公司，双方股东会用原有股票交换新公司的股票。合并通常发生在规模相似的公司之间，虽然一般会有一个主导方。相比收购，合并通常更有税收优势，并且在跨国并购中更具政治可接受性。

并购活动的历史和周期

并购在19世纪末首次在美国兴起，当时一些公司通过信托（trusts）来规避竞争，比如标准石油公司。随着《谢尔曼反垄断法》实施，控股公司（holding companies）逐渐取代信托成为整合行业的主要方式。自20世纪中期以来，并购在全球范围内变得越来越普遍，其活动模式通常呈现周期性，与股市周期密切相关。并购的类型也在不断变化，比如20世纪60-70年代流行多元化并购（conglomerate mergers），而2008年金融危机后，横向合并（horizontal mergers）在多个行业中较为活跃。

并购的成功性

并购的吸引力在于其可以快速实现战略转型。例如，安海斯-布希英博（Anheuser-Busch InBev）和EssilorLuxottica通过并购主导了各自的行业，而吉利（Geely）通过收购沃尔沃等品牌，提升了其国际知名度。然而，并购存在风险，大量研究表明其成果往往不如预期。并购的成功与否通常通过股东收益和会计利润来衡量：

• 股东收益（Shareholder Returns）：收购公告后，通常会有2%的股市增值，但并购带来的收益几乎全部流向被收购公司的股东，而收购公司的股东平均收益通常为负。

• 会计利润（Accounting Profits）：长期来看，很多研究发现并购后的利润变化缺乏一致性，难以从财务数据中得出明确的结论。

并购结果的多样性

并购的结果不一致与其多样性有关。不同的并购具有不同的目标、发生在不同的环境下、涉及公司之间的复杂互动，以及管理团队的能力差异。即使是相似的并购类型，结果也常常难以预测，比如横向并购理论上应更成功，但没有确凿的证据支持。由于并购的不可预测性，每一次并购都应根据其独特性进行深入的战略评估，以明确并购的动机和目标。

Motives for Mergers and Acquisitions

1. 管理者动机 Managerial motives

管理者动机：并购能快速带来公司规模增长，这对CEO尤其有吸引力。因为CEO的薪酬和成就感通常与公司规模挂钩，而不是盈利能力。通过大规模并购，CEO可以获得更多的媒体关注，树立“影响力和权力”的形象。

自信过度：部分管理者因自信过度（如法国的Jean-Marie Messier，美国的Fred Goodwin等），在并购时可能会高估自己的能力，忽略并购风险。

模仿效应：并购往往是周期性的，某一行业内的企业会相互效仿。比如在特定年份，石油、通信和啤酒等行业并购频繁，如果企业不加入并购潮流，可能会在竞争中落后。

2. 财务动机 Financially Motivated Mergers

市场低估：一些公司因市场低估，成为其他企业的并购目标。如沃伦·巴菲特善于发现被市场低估的公司，通过并购获得收益。

税收优势：并购可以帮助公司减少税负，尤其是通过“税收反转”将公司注册地转移至低税国家（如辉瑞公司并购Allergen以获得税收优势）。

财务杠杆：通过并购增加负债，可以降低公司的资本成本。如杠杆收购（LBO）就是通过负债融资收购企业，以降低融资成本，获取收益。

3. 战略动机

横向并购：企业通过并购竞争对手，可以降低成本、增强市场定价权。如美国航空公司间的并购帮助削减产能，增强了定价能力。

地理扩展并购：通过并购进入新市场。例如，汇丰银行通过并购将业务扩展到多个国家；中国公司如联想、海尔等也通过并购进入国际市场。

纵向并购：企业并购供应商或客户，如Glencore和Xstrata的并购，形成了完整的金属供应链。

多元化并购：企业通过并购实现多元化经营，如IBM通过收购多家公司转型为软件和服务公司；微软在进入游戏行业前，收购了多家小公司以获得所需技术。

获取资源和能力：通过并购获得独特资源和能力，如迪士尼收购皮克斯以获取动画制作技术。这些能力往往难以通过内部发展获得，但并购过程中需克服整合的挑战，例如文化差异和管理系统的兼容问题。

Managing Mergers and Acquisitions: Post-merger Integration

管理并购：并购前的规划

大多数并购无法实现理想的效果，原因在于公司未明确自身的战略目标以及并购对这一战略的贡献。有效的并购决策需要通过清晰的量化分析，如折现现金流分析（discounted cash flow approach），来评估并购的合理价格。此外，还要评估并购的重组潜力（restructuring potential），即通过降低成本、提高价格或增加财务杠杆来提升目标公司的现金流。

然而，许多公司容易高估协同效应（synergy），特别是收入协同效应，忽视了可能的客户流失等“收入负协同”（revenue dis-synergies）。信息不对称（信息差异）也可能导致公司支付过高的收购价，如惠普收购Autonomy时因对方信息不透明而蒙受损失。

管理并购：并购后的整合

并购的风险主要源于整合的复杂性（integration complexity）。整合的难度往往和需要变动的部分成正比，特别是跨国并购时，文化和公司管理风格的差异可能会增加整合难度，如戴姆勒-克莱斯勒和宝马-罗孚等失败的跨国并购案例。因此，管理并购被认为是一种复杂的组织能力（organizational capability），需通过经验学习来发展。

成功的并购既需要并购前的周密计划，也需要并购后的有效整合。许多失败的案例是由于忽视了整合挑战，例如桂格燕麦收购Snapple的“10亿美元失误”，由于忽视了双方分销系统的兼容性问题。

并购目标的选择

不同战略目标的并购需要不同的方式。若目标是提升现有业务模式，需确保被收购公司的产品和客户适合原公司系统（产品目录、供应链等）。但若目的是通过获取新的颠覆性业务模式（disruptive business model）来重塑公司业务，则最好保持被收购公司独立运营，例如EMC收购VMware时允许其独立运营，以保持其创新业务模式的活力。

迪士尼与皮克斯的并购

2006年，迪士尼以74亿美元收购竞争对手皮克斯动画公司。尽管大多数业内人士对此并购并不看好，因为此前许多电影公司的收购都遇到困难，如通用电气（General Electric）收购环球影业（Universal Studios）和维亚康姆（Viacom）收购梦工厂（DreamWorks）。担忧主要集中在于，迪士尼的企业管理系统可能会压抑皮克斯的创意文化，导致皮克斯的动画师流失。尽管两家公司之前已有合作（迪士尼负责皮克斯电影的发行），但关系并不顺畅。

然而，这次并购被广泛认为是成功的。并购后，迪士尼和皮克斯的多部动画电影（如《玩具总动员3》和《冰雪奇缘》）取得了巨大票房成功，并通过DVD、视频流媒体和授权（licensing）带来了丰厚收入。迪士尼CEO鲍勃·艾格（Bob Iger）表示，与之前的合作关系相比，拥有皮克斯的所有权让双方更好地协调合作，从而更有效地发挥了协同效应（synergies）。

成功因素包括：

1. 迪士尼和皮克斯的核心人员相互尊重。艾格在宣布收购时强调，皮克斯的成就很大程度上归功于其充满活力的创意文化，迪士尼承诺会尊重并支持这种文化。

2. 快速而坦诚地与皮克斯员工沟通收购的影响。

3. 并购前的周密规划，明确哪些皮克斯的部分保持不变，哪些需要与迪士尼现有活动和实践结合。

4. 任命皮克斯总裁艾德温·卡特穆尔（Edwin Catmull）为迪士尼动画工作室总监。

5. 艾格本人曾有被收购的工作经验。

6. 制定明确的保护皮克斯创意文化的指导方针，包括保留员工的丰厚福利和宽松的工作条件。

7. 履行承诺，卡特穆尔表示：“迪士尼承诺的事情都得到了兑现。”

迪士尼-皮克斯并购在某种程度上打破了传统观念。艾格认为：“企业界通常认为需要快速整合，但我的理念完全相反。应当保持尊重和耐心。”

Ⅲ Strategic Alliances 战略联盟

定义：战略联盟是两个或多个公司为实现共同目标而进行的合作安排，形式多样。

类型

1. 非股权联盟：不涉及所有权，例如2014年IBM和苹果的合作，IBM帮助苹果开发企业应用程序并推广苹果产品。通过苹果的硬件和IBM的大数据、云计算等优势，开发出企业移动应用。

2. 股权联盟：公司通过持有对方股权来强化合作关系。例子包括通用汽车（General Motors）持有Lyft的股份，以共同开发自动驾驶汽车。

3. 合资公司：一种特殊的股权联盟，伙伴成立一家共同持有的公司。例如，通用电气（GE）和法国Snecma成立的CFM国际公司，共同生产喷气发动机。

目的

1. 资源互补：公司通过联盟互补资源和能力。例如，Uber和沃尔沃（Volvo）合作开发自动驾驶汽车，结合Uber的软件能力和沃尔沃的制造能力。

2. 市场扩展：例如万豪国际与阿里巴巴的合作，通过阿里巴巴平台吸引中国游客。

3. 创新：某些联盟的目的在于风险共担，尤其是在石油领域的大规模项目，如哈萨克斯坦的Kashagan油田，涉及多家公司共同投资。

联盟的优势

1. 灵活性：联盟可以快速建立或解散，投入较少，便于调整范围和目的，非常适合试探性投资。

2. 风险分摊：合作项目的风险由多个公司共同承担。

3. 降低国际化障碍：跨国合作可以弥补企业在进入海外市场时缺乏的当地知识和分销渠道，避免直接收购带来的财务压力和政治限制。

挑战

1. 管理难度：管理联盟关系需要建立信任、知识共享机制和协调体系，尤其在大型项目中容易出现延误。

2. 文化差异：跨国联盟中，语言、文化和地理距离都会增加沟通和管理的难度。例如达能（Danone）与娃哈哈的合资项目因文化和激励机制问题最终失败。

3. 技术竞争：有时联盟方会担心对方窃取技术，特别是在与新兴市场的合作中，西方公司对中国公司的技术吸收速度感到担忧。

选择合适的增长模式

选择最佳的增长模式（内生增长、合同、联盟、收购）需要仔细评估企业的资源差距，即战略所需资源和当前资源之间的差距。Capron和Mitchell提出了三步决策方法：

三步决策方法

1. 评估资源差距：企业未来发展所需的资源通常与现有资源不同。差距越大，越有可能需要通过外部方式获得资源，而不是通过内部开发。

2. 选择合适的外部方式：如果需要从外部获取资源，最简单的方式通常是通过合同，例如技术许可。但合同方式要求双方对资源价值达成一致，否则合同可能难以达成。

3. 确定合作深度：如果合作需求不高，可以通过联盟获得资源；但如果需要更深入的整合，收购更合适。沃顿商学院的研究指出：

   • 当两个企业之间需要系统性联系（“互惠协同”）时，收购是更好的选择。

   • 对于模块化和顺序型的合作关系，联盟更适合。

   • 资源类型也影响选择：有形资源（如工厂、矿产资源）更适合通过并购整合，而软性资源（如人力、知识）可以通过联盟连接。

结论

公司在选择内生增长（通过内部发展）或外部增长（如联盟、并购）模式时，应全面评估各种模式的优劣，而非偏向单一模式。例如，电信行业使用多种增长模式的公司比只依赖一种模式的公司表现更好。

Ⅳ Summary

并购（Mergers and Acquisitions）可以用于多种战略，例如获取特定资源和能力、巩固在行业中的地位、实现多元化或横向扩张。然而，尽管并购通常有明确的目标，但大部分并未实现这些目标。研究表明，收益主要流向被收购公司的股东。这种结果可能是因为并购往往受增长（而非盈利）的驱动，特别是在CEO的自负（hubris）影响下，可能导致连续收购并最终失败或重组。并购失败的另一个因素是整合困难，不同的并购类型和整合方法也使得成功难以概括。

战略联盟（Strategic Alliances）形式多样，通常是为了利用不同公司的资源和能力的互补性。与并购相比，战略联盟的失败成本更低。随着商业环境越来越复杂和动荡，战略联盟的灵活性和兼顾专长与资源整合的优势愈加突出。

思维导图版总结：